Dla Akcjonariuszy Baltex SA SKA

1.       Ogłoszenie o ZWZA zwołanym na dzień 30.06.2020

Komplementariusz spółki BALTEX Energia i Górnictwo Morskie Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 368907, zawiadamia o zwołaniu na dzień 30 czerwca 2020 r., na godz. 10:00, w Gdyni ul. B. Chrzanowskiego 8, Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, z następującym porządkiem obrad:

1.         Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2.         Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3.         Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

4.         Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia

5.         Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2018 – 31.12.2018 oraz sprawozdania finansowego za okres 01.01.2018 -31.12.2018.

6.         Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za okres 01.01.2018 – 31.12.2018.

7.         Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2019 – 31.12.2019 oraz sprawozdania finansowego za okres 01.01.2019 -31.12.2019.

8.         Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za okres 01.01.2019 – 31.12.2019.

9.         Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia komplementariuszowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków.

10.       Podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki (art. 397 Kodeksu spółek handlowych).

11.       Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Komplementariusz

Mieczysław Twardowski,

Prezes zarządu BALTEX Energia i Górnictwo Morskie Spółka Akcyjna

2. Screen z MSiG

3.       Ogłoszenie o NWZA zwołanym na dzień 14.07.2020

Komplementariusz spółki BALTEX Energia i Górnictwo Morskie Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 368907, zawiadamia o zwołaniu na dzień 14lipca 2020 r., na godz. 10:00, w Gdyni ul. B. Chrzanowskiego 8, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z następującym porządkiem obrad:

  1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
  5. Przedstawienie projektu uchwały wraz z pisemnym uzasadnieniem, dyskusja oraz podjęcie uchwały w przedmiocie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji.
  6. Podjęcie uchwał w przedmiocie podniesienia kapitału zakładowego poprzez emisję od 200.000 (dwustu tysięcy) do 1.950.000 (jednego miliona dziewięciuset pięćdziesięciu tysięcy) nowych akcji serii B.
  7. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
  8. Podjęcie uchwały w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego umowy Spółki.
  9. Wybór członków pierwszej Rady Nadzorczej Spółki.
  10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
    Do punktu 5. Komplementariusz w trybie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych zaznacza, że w porządku obrad przewidziano procedowanie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji.
    Do punktu 6.przedkłada się projekt uchwały podwyższającej kapitał zakładowy.
    „Uchwała nr [•]
    Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
    Baltex Energia i Górnictwo Morskie Spółka Akcyjna
  11. Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie mniejszą niż 200.000,00 zł (dwieście tysięcy) i nie większą niż 1.950.000,00 zł (milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy), tj. z kwoty 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie większej niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), poprzez emisję obejmującą nie mniej niż 200.000,00 (dwieście tysięcy) i nie więcej niż 1.950.000 (jednego miliona dziewięciuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii „B” o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od numeru 1 (jeden) do numeru [200.000 (dwieście tysięcy – 1.950.000 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy].
  12. Akcje serii B zostaną zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1kodeksu spółek handlowych podmiotowi lub podmiotom wybranym przez Komplementariusza.
  13. Akcjom serii B nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
  14. Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1.01.2021 r.
  15. Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
  16. Cena emisyjna akcji serii B zostanie określona przez Komplementariusza na poziomie nie mniejszym niż 1 zł (jeden złoty), w zależności od ofert składanych przez podmioty chętne do objęcia akcji.
  17. Upoważnia się Komplementariusza do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji (maksymalnie do dnia 30 września 2020 roku) oraz określenia wysokości ceny emisyjnej Akcji z zastrzeżeniem ust. 6. powyżej.
  18. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji serii B objętych w drodze subskrypcji prywatnej.
  19. Prawo poboru akcji serii B zostało wyłączone na podstawie uchwały nr [•] walnego zgromadzenia akcjonariusz Spółki w dniu 30.06.2020.
  20. Komplementariusz Spółki upoważniony jest do złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego oraz liczby akcji objętych w wyniku podwyższenia kapitału celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego oraz liczby objętych akcji serii B określonych w Artykule 5 ust. 2 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i w zw. z art. 431 KSH, dokona wszelkich czynności niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały zgodnie z przepisami prawa, dokona oferowania akcji serii „B” oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i jego zarejestrowaniem w KRS.
    Do punktu 7.przedkłada się proponowaną treść zmian do statutu Spółki:
    — Artykuł 5 ust. 2 statutu Spółki:
  • dotychczasowa treść:
    „2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii „A” o numerach od 1 do 50.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda.
  • proponowana treść:
    „2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) do 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) i dzieli się na:
    a) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii „A” o numerach od 1 do 50.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda
    b) [od 200.000 (dwieście tysięcy) do 1.950.000 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy)] akcji imiennych serii „B” o numerach od 1 do [200.000 (dwieście tysięcy – 1.950.000 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy)] o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda.”
    — po Artykule 2 ust. 4 statutu Spółki dodaje się ust. 4a:
  • proponowana treść:
    „4a. Wszystkie akcje serii B objęte zostaną w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dni 30 czerwca 2020 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego po cenie określonej przez komplementariusza Spółki zgodnie z tą uchwałą, z tym że przed zarejestrowaniem Spółki zostanie wpłacona kwota w wysokości pełnej wartości nominalnej akcji i ewentualna nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną.”
    — po Artykule 2 ust. 5 statutu Spółki dodaje się ust. 5a:
  • proponowana treść:
    „5a. Wszystkie akcje serii B objęte zostały w drodze subskrypcji prywatnej w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2020 roku.”
    — Artykuł 5 ust. 6 statutu Spółki:
  • dotychczasowa treść:
    „6. Spółka ma prawo emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.
  • proponowana treść:
    „6. Spółka ma prawo emitować wyłącznie akcje imienne.”
    — Artykuł 5 ust. 8 statutu Spółki:
  • dotychczasowa treść:
    „8. Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.”
  • proponowana treść:
    „8. Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela.”
    — po Artykule 5b. dodaje się Artykuł 5c.
  • proponowana treść:
    „Artykuł 5c
    ”1. Zbycie lub obciążenie akcji (w tym ustanowienie zastawu lub użytkowania na akcjach) wymaga zgody Komplementariusza. Komplementariusz wyraża zgodę lub odmawia jej wyrażenia w formie pisemnej pod rygorem nieważności w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia wniosku o jej wyrażenie. Wniosek powinien zawierać kopię warunkowej umowy rozporządzającej zawartej przez akcjonariusza lub jej kompletny projekt.
  1. Zastawnik oraz użytkownik mogą wykonywać prawa z akcji tylko jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca te prawa oraz jeżeli Komplementariusz wyraził na to zgodę.
  2. Jeżeli Komplementariusz odmawia zgody na przeniesienie akcji, w terminie określonym w ust. 1. powyżej wskaże innego nabywcę oraz cenę. O ile warunki zbycia nie zostaną określone zgodnie z treścią warunkowej umowy rozporządzającej lub jej projektu, cena za akcje zostanie określona na podstawie wyceny akcji Spółki na dzień złożenia wniosku o wyrażenie zgody za pomocą metody rynkowej a jeżeli nie jest to możliwe ze względu na brak danych – za pomocą metody określenia wartości godziwej przedsiębiorstwa Spółki.
  3. Postanowienia ust. 1-3 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji.”

— po Artykule 6. dodaje się Artykuł 6a.

  • proponowana treść:
    „Artykuł 6a
    ”1. W Spółce działa Rada Nadzorcza.
  1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad całością działalności Spółkiwe wszystkich dziedzinach jej działalności.
  2. Rada Nadzorcza składa sięz trzech członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
  3. Każdego z członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres 3 (trzech) lat. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna.
  4. Rada Nadzorcza nie może zawieszać komplementariuszy w wykonywaniu ich obowiązków zgodnie z art. 383 kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.
    6.Czynności kontrolno-nadzorcze Rada Nadzorcza wykonuje w pełnym składzie.”
    — po Artykule 9 ust. 4 statutu Spółki dodaje się ust. 5:
  • proponowana treść:
    „5. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczyć można przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jedynie w przypadku, gdy zwołujący Walne Zgromadzenie tak wyraźnie postanowi. Zwołujący Walne Zgromadzenie może tak postanowić tylko, jeżeli Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.”
    — Artykuł 10 skreśla się.
  • dotychczasowa treść:
    „Artykuł 10.
    Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają w drodze odrębnego głosowania przez akcjonariuszy posiadających poszczególne serie akcji reprezentowane na Walnym Zgromadzeniu i wymagają uzyskania bezwzględnej większości głosów każdej serii akcji wyemitowanych przez Spółkę. W przypadku, gdy kodeks spółek handlowych lub niniejszy statut wymagają dla skuteczności uchwały Walnego Zgromadzenia wyższego poparcia – do podjęcia uchwały wymagane jest uzyskanie takiej większości głosów odrębnie dla każdej serii akcji. Nieobecność na Walnym Zgromadzeniu żadnych akcjonariuszy posiadających daną serię akcji nie stoi na przeszkodzie podjęcia uchwały.
    Z materiałami dotyczącymi spraw objętych porządkiem obrad można zapoznawać się w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki.
    Komplementariusz
    Mieczysław Twardowski – Prezes Zarządu Baltex Energia i Górnictwo Morskie S.A.

4.       Screen z MSiG

5.       Ogłoszenie o NWZA zwołanym na dzień 20.10.2020

Komplementariusz spółki BALTEX Energia i Górnictwo Morskie Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 368907, zawiadamia o zwołaniu na dzień 20 października 2020 r., na godz. 10:00, w Gdyni ul. B. Chrzanowskiego 8, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z następującym porządkiem obrad:

  1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
  5. Przedstawienie projektu uchwały wraz z pisemnym uzasadnieniem, dyskusja oraz podjęcie uchwały w przedmiocie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji.
  6. Podjęcie uchwał w przedmiocie podniesienia kapitału zakładowego poprzez emisję od 20.000 (dwudziestu tysięcy) do 1.950.000 (jednego miliona dziewięciuset pięćdziesięciu tysięcy) nowych akcji serii B.
  7. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
  8. Podjęcie uchwały w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego umowy Spółki.
  9. Przedstawienie projektu uchwały, dyskusja oraz podjęcie uchwały w przedmiocie podmiotu wyznaczonego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy Spółki.
  10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Do punktu 5. Komplementariusz w trybie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych zaznacza, że w porządku obrad przewidziano procedowanie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji.

Do punktu 6. przedkłada się projekt uchwały podwyższającej kapitał zakładowy.
„Uchwała nr [•]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
Baltex Energia i Górnictwo Morskie Spółka Akcyjna

  1. Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie mniejszą niż 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy) i nie większą niż 1.950.000,00 zł (milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy), tj. z kwoty 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 70.000,00 zł (siedemdziesiąt tysięcy złotych) i nie większej niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), poprzez emisję obejmującą nie mniej niż 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) i nie więcej niż 1.950.000 (jednego miliona dziewięciuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii „B” o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, o numerach od numeru 1 (jeden) do numeru [20.000 (dwadzieścia tysięcy – 1.950.000 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy].
  2. Akcje serii B zostaną zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych podmiotowi lub podmiotom wybranym przez Komplementariusza.
  3. Akcjom serii B nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
  4. Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 01.04.2021 r.
  5. Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
  6. Cena emisyjna akcji serii B zostanie określona przez Komplementariusza na poziomie nie mniejszym niż 1,00 zł (jeden złoty), w zależności od ofert składanych przez podmioty chętne do objęcia akcji.
  7. Upoważnia się Komplementariusza do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji (maksymalnie do dnia 31 marca 2020 roku) oraz określenia wysokości ceny emisyjnej Akcji z zastrzeżeniem ust. 6. powyżej.
  8. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji serii B objętych w drodze subskrypcji prywatnej.
  9. Prawo poboru akcji serii B zostało wyłączone na podstawie uchwały nr 1 walnego zgromadzenia akcjonariusz Spółki w dniu 20.10.2020.
  10. Komplementariusz Spółki upoważniony jest do złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego oraz liczby akcji objętych w wyniku podwyższenia kapitału celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego oraz liczby objętych akcji serii B określonych w Artykule 5 ust. 2 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i w zw. z art. 431 KSH, dokona wszelkich czynności niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały zgodnie z przepisami prawa, dokona oferowania akcji serii „B” oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i jego zarejestrowaniem w KRS.
  11. Traci moc uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14 lipca 2020 roku.

Do punktu 7. przedkłada się proponowaną treść zmian do statutu Spółki:
— Artykuł 5 ust. 2 statutu Spółki:

  • dotychczasowa treść:
    „2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii „A” o numerach od 1 do 50.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda.
  • proponowana treść:
    „2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 70.000 zł (siedemdziesiąt tysięcy złotych) do 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) i dzieli się na:
    a) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii „A” o numerach od 1 do 50.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda
    b) [od 20.000 (dwadzieścia tysięcy) do 1.950.000 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy)] akcji imiennych serii „B” o numerach od 1 do [20.000 (dwadzieścia tysięcy – 1.950.000 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy)] o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.”
    — po Artykule 2 ust. 4 statutu Spółki dodaje się ust. 4a:
  • proponowana treść:
    „4a. Wszystkie akcje serii B objęte zostaną w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 20.10.2020 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego po cenie określonej przez komplementariusza Spółki zgodnie z tą uchwałą, z tym że przed zarejestrowaniem Spółki zostanie wpłacona kwota w wysokości pełnej wartości nominalnej akcji i ewentualna nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną.”
    — po Artykule 2 ust. 5 statutu Spółki dodaje się ust. 5a:
  • proponowana treść:
    „5a. Wszystkie akcje serii B objęte zostały w drodze subskrypcji prywatnej w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie w dniu 20.10.2020 roku.”

Z materiałami dotyczącymi spraw objętych porządkiem obrad można zapoznawać się w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki.
Komplementariusz
Mieczysław Twardowski – Prezes Zarządu Baltex Energia i Górnictwo Morskie S.A.

6.       Screen z MSiG

POBIERZ MSiG 189/2020 (6079) str. 15-16

GÓRNICTWO MORSKIE ENERGETYKA MORSKA

Translate »